淑贤(秦海璐 饰)劝九儿(周迅 饰)留住占鳌,出主意让余投奔退出江湖的匪首“黑眼”。九儿决定亲自去找黑眼,让淑贤无论如何要留住余占鳌(朱亚文 饰)。朱豪三(于荣光 饰)守到天亮也没见占鳌出来,只得撤兵。九儿连夜找到黑眼,跪求黑眼救占鳌一命,黑眼被九儿说动,答应了她。淑贤跟占鳌说朱豪三已经退兵,担心花脖子(徐光宇 饰)再杀来,让他连夜去投奔黑眼。余占鳌道谢并要求走前见九儿一面,九儿拒绝,淑贤劝和。恋儿看着九儿屋里灯灭,十分生气。占鳌走了,九儿没有送他。余占鳌听兄弟们议论起黑眼的威名,很是敬佩,放低姿态希望黑眼收留。黑眼提出条件,将来即便兵强马壮,没有自己的允许,也不能出去报仇,黑眼敬占鳌是条汉子,留下了他,让占鳌组个队伍帮自己看家护院。占鳌见到了玉郎(曹征 饰),原来玉郎被九儿赶走之后,投奔了黑眼,因为嘴甜,又有眼色,颇得黑眼喜欢。黑眼手下的十三太保(史冰 饰),不服占鳌,要跟他比试。占鳌开始处于下风,后来扳回了局势,十三太保倒地不动,双方兄弟剑拔弩张,被黑眼喝下。